（原标题：关联来去惩处轨制）

证券代码：920099 证券简称：瑞华技巧 公告编号：2024-081

常州瑞华化工工程技巧股份有限公司关联来去惩处轨制

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一、审议及表决情况 公司于 2024年 10月 29日召开了第三届董事会第十一次会议，审议通过了《对于纠正公司轨制的议案》，本轨制尚需推动大会审议通事后收效。

二、轨制的主要内容，分章节列示： 第一章 总则 第一条 为保证公司与关联方之间的关联来去合适公谈、平正、公开的原则，确保公司关联来去步履不挫伤公司和非关联推动的利益，笔据干系法律律例和《公司法则》的法则，制定本轨制。 第二条 公司关联来去应罢免针织信用、对等、自觉、公谈、公开、公允的原则，不得挫伤公司和其他推动的利益。

第二章 关联方和关联关系 第三条 公司关联方包括关联法东谈主和关联当然东谈主。 第四条 具有以下情形之一的法东谈主或其他组织，为公司的关联法东谈主： （一）平直或障碍戒指公司的法东谈主或其他组织； （二）由前项所述法东谈主平直大要障碍戒指的除公司偏激控股子公司除外的法东谈主或其他组织； （三）由本轨制第五条所列公司的关联当然东谈主平直大要障碍戒指的、大要担任董事、高等惩处东谈主员的，除公司偏激控股子公司除外的法东谈主或其他组织； （四）平直大要障碍握有公司 5%以上股份的法东谈主或其他组织； （五）在夙昔 12个月内大要笔据干系左券安排在异日 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券来去所大要公司笔据本质重于步地的原则认定的其他与公司有非常关系，可能或照旧形成公司对其利益歪斜的法东谈主或其他组织。 第五条 具有以下情形之一的当然东谈主，为公司的关联当然东谈主： （一）平直或障碍握有公司 5%以上股份的当然东谈主； （二）公司的董事、监事及高等惩处东谈主员； （三）平直大要障碍地戒指公司的法东谈主的董事、监事及高等惩处东谈主员； （四）本条第（一）、（二）项所述东谈主士的关系密切的家庭成员，包括妃耦、父母、年满 18周岁的子女偏激妃耦、昆玉姐妹偏激妃耦，妃耦的父母、昆玉姐妹，子女妃耦的父母； （五）在夙昔 12个月内大要笔据干系左券安排在异日 12个月内，存在上述情形之一的； （六）中国证监会、北京证券来去所大要公司笔据本质重于步地的原则认定的其他与公司有非常关系，可能大要照旧形成公司对其利益歪斜的当然东谈主。 第六条 对关联方的判断应从关联方对公司进行戒指或影响的具体方式、道路及进程等方面进行本质判断。 第七条 公司董事、监事、高等惩处东谈主员、握股 5%以上的推动偏激一致举止东谈主、推行戒指东谈主应当实时向公司董事会报送公司关联方名单及关联关系的说明。关联关系主若是指在财务和计议决议中，有智商对公司平直或障碍戒指或施加剧要影响的方式和道路，包括但不限于关联方与公司存在的股权关系、东谈主事关系、惩处关系及买卖利益关系。

第三章 关联来去 第八条 关联来去系指公司大要其控股子公司等其他主体与公司关联方发生的来去和泛泛计议限制内发生的可能引致资源大要义务鼎新的事项，包括但不限于： （一）购买或出售金钱； （二）对外投资（含奉求甘愿、对联公司投资等，成立大要增资全资子公司及购买银行甘愿家具除外）； （三）提供财务资助； （四）提供担保（即公司为他东谈主提供担保，含对控股子公司的担保）； （五）租入或租赁金钱； （六）将强惩处方面的合同（含奉求计议、受托计议等）； （七）赠与或受赠金钱； （八）债权或债务重组； （九）磋商与开拓项贪图鼎新； （十）将强许可左券； （十一）购买或销售原材料、燃料、能源； （十二）购买或销售家具、商品； （十三）提供或经受劳务； （十四）奉求或受托购买、销售； （十五）与关联方共同投资； （十六）铲除职权； （十七）中国证监会、北京证券来去所认定的其他对公司有环节影响的来去。 第九条 公司关联来去应当罢免以下基本原则： （一）合适针织信用原则； （二）不挫伤公司及非关联推动正当权益原则； （三）关联方如享有公司推动大会表决权，应当躲藏表决； （四）成心害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当躲藏； （五）公司董事会应当笔据客不雅模范判断该关联来去是否对公司成心，必要时应当遴聘专科评估师或孤独财务照料人。 第十条 公司应当接管灵验步伐退缩关联方以把持采购大要销售渠谈等方式烦躁公司的计议，挫伤公司利益。关联来去应当具有买卖本质，价钱应当公允，原则上不偏离市集孤独第三方的价钱大要收费模范等来去条目。公司偏激关联方不得利用关联来去运送利益大要筹商利润，不得以任何方式隐私关联关系。 第十一条 公司应当与关联方就关联来去将强书面左券。左券的将强应当罢免对等、自觉、等价、有偿的原则，左券内容应当明确、具体、可执行。 第十二条 公司董事、监事、高等惩处东谈主员、握股 5%以上的推动偏激一致举止东谈主、推行戒指东谈主，应当将与其存在关联关系的关联方情况实时示知公司。公司应当建立并实时更新关联方名单，确保关联方名单实在、准确、完竣。

第四章 关联来去的决议门径及信息显露 第十三条 公司拟进行关联来去时，由公司的职能部门提议书面申报，该申报应就该关联来去的具体事项、订价依据和对公司推动利益的影响进程作念出瞩目说明。 第十四条 公司与关联方发生的成交金额（除提供担保外）占公司最近一期经审计总金钱 2%以上且朝上 3000万元的来去，应当比照《上市国法》第 7.1.17条的法则提供评估申报大要审计申报，提交推动大会审议。与泛泛计议干系的关联来去可免于审计大要评估。 第十五条 公司发生合适以下模范的关联来去（除提供担保外），应当由公司董事会审议并实时显露： （一）公司与关联当然东谈主发生的成交金额在 30万元以上的关联来去； （二）与关联法东谈主发生的成交金额占公司最近一期经审计总金钱 0.2%以上的来去，且朝上 300万元。关联来去事项提交董事会审议前，应历程孤独董事零碎会议审议，并经公司合座孤独董事过半数同意，在关联来去公告中显露。 第十六条 授权公司董事长决定的关联来去（公司提供担保除外）： （一）与关联法东谈主进行的金额低于 300万元的关联来去； （二）与关联法东谈主进行的金额高于 300万元、但低于公司最近一期经审计总金钱 0.2%的关联来去； （三）与关联当然东谈主进行的金额低于 30万元的关联来去。触及投融资谈论的关联来去按公司投融资惩处轨制办理。 第十七条 对于每年与关联方发生的泛泛性关联来去，公司不错在显露上一年度申报之前，对今年度将发生的关联来去总金额进行合理瞻望，笔据瞻望金额离别适用本轨制第十四条大要第十五条的法则提交董事会大要推动大会审议。对于瞻望限制内的关联来去，公司应当在年度申报和中期申报中赐与分类，列表显露执行情况并说明来去的公允性。推行执行超出瞻望金额的，公司应当就超出金额所触及事项履行相应审议门径并显露。 第十八条 公司应当对下列来去，按照贯穿 12个月内累计筹画的原则，离别适用本轨制第十四条、第十五条： （一）与消灭关联方进行的来去； （二）与不同关联方进行来去标的类别干系的来去。上述消灭关联方，包括与该关联方受消灭推行戒指东谈主戒指，大要存在股权戒指关系，大要由消灭当然东谈主担任董事或高等惩处东谈主员的法东谈主或其他组织。照旧按照本轨制法则履行干系义务的，不再纳入累计筹画限制。 第十九条 公司为关联方提供担保的，应当具备合理的买卖逻辑，均应当在孤独董事零碎会议审议后提交董事会审议，在董事会审议通事后提交推动大会审议。公司为控股推动、推行戒指东谈主偏激关联方提供担保的，控股推动、推行戒指东谈主偏激关联方应当提供反担保。如谈论法律、律例以及《公司法则》对关联来去所涉事项审批权限和门径有相配法则的，应依据该等相配法则执行。 第二十条 公司董事会审议关联来去事项时，关联董事应当躲藏表决，也不得代理其他董事利用表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席方可举行，董事会会议所作念决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事东谈主数不及三东谈主的，公司应当将该来去提交推动大会审议。前款所称关联董事包括下列董事大要具有下列情形之一的董事： （一）来去对方； （二）在来去对方任职，大要在能平直大要障碍戒指该来去对方的法东谈主或其他组织任职； （三）领有来去对方的平直大要障碍戒指权的； （四）来去对方大要其平直大要障碍戒指东谈主的关系密切的家庭成员（具体限制参见第五条第（四）项的法则）； （五）来去对方大要其平直大要障碍戒指东谈主的董事、监事和高等惩处东谈主员的关系密切的家庭成员（具体限制参见第五条第（四）项的法则）； （六）公司认定的因其他原因使其孤独的买卖判断可能受到影响的东谈主士。 第二十一条 推动大会审议关联来去事项时，下列推动应当躲藏表决： （一）来去对方； （二）领有来去对方平直大要障碍戒指权的； （三）被来去对方平直大要障碍戒指的； （四）与来去对方受消灭法东谈主大要当然东谈主平直大要障碍戒指的； （五）来去对方大要其平直大要障碍戒指东谈主的关系密切的家庭成员（具体限制参见第五条第（四）项的法则）； （六）在来去对方任职，大要在能平直或障碍戒指该来去对方的法东谈主单元大要该来去对方平直或障碍戒指的法东谈主单元任职的（适用于推动为当然东谈主的）； （七）因与来去对方大要其关联东谈主存在尚未履行杀青的股权转让左券大要其他左券而使其表决权受到收尾大要影响的。推动大会审议关联来去事项时，应当提供收集投票方式，对中小推动的表决情况应当单独计票并显露。 第二十二条 公司应当在董事会、推动大会决议公告中显露关联来去的表决情况及表决权躲藏轨制的执行情况。 第二十三条 公司的控股子公司发生的关联来去，视同公司步履，其决议门径等事项均适用本轨制法则。 第二十四条 公司与关联东谈主达成以下关联来去时，不错免予按照关联来去的方式进行审议和显露： （一）一方以现款方式认购另一方公开拓行的股票、公司债券或企业债券、可挪动公司债券大要其他养殖品种； （二）一方看成承销团成员承销另一方公开拓行股票、公司债券或企业债券、可挪动公司债券大要其他养殖品种； （三）一方依据另一方推动大会决议领取股息、红利大要酬报； （四）一方参与另一方公开招标大要拍卖，可是招标大要拍卖难以形成公允价钱的除外； （五）公司片面获取利益的来去，包括受赠现款金钱、获取债务减免、经受担保和资助等； （六）关联来去订价为国度法则的； （七）关联场地公司提供资金，利率水平不高于中国东谈主民银行法则的同时贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保的； （八）公司按与非关联方同等来去条目，向董事、监事、高等惩处东谈主员提供家具和干事的； （九）中国证监会、北京证券来去所认定的其他来去。 第二十五条 公司不错遴聘孤独财务照料人就需推动大会批准的关联来去事项对合座推动是否公谈、合剪发表看法，并出具孤独财务照料人申报。 第二十六条 关联来去事项提交董事会审议前，应当取得孤独董事预先招供看法。孤独董事预先招供看法应当取得合座孤独董事的半数以上同意，并在关联来去公告中显露。 第二十七条 关联来去未按《公司法则》和本轨制法则的门径获取批准或阐明的，不得执行；照旧执行但未获取批准或阐明的关联来去，公司有权拒绝。

第五章 附则 第二十八条 本轨制中的“以上”，包含本数。 第二十九条 本轨制未作法则，但现行法律、行政律例及《公司法则》有法则的，从其法则。本轨制与现行法律、行政律例及《公司法则》相对抗的，降服现行法律、行政律例及《公司法则》。 第三十条 本轨制经公司推动大会审议通事后践诺。 第三十一条 本轨制由公司董事会厚爱说明。

常州瑞华化工工程技巧股份有限公司董事会 2024年 10月 31日开云体育(中国)官方网站